Prestazione a titolo oneroso:i chiarimenti degli eurogiudici

La Corte di giustizia Ue, con la sentenza del 2 ottobre 2025, causa C-535/2024, ha stabilito che l’articolo 2, paragrafo 1, lettera c) e l’articolo 26, paragrafo 1, lettera b) della direttiva Iva si interpretano nel senso che non rientrano nella qualificazione di “prestazione di servizi a titolo oneroso” gli atti compiuti da un creditore ai fini del recupero del suo credito in una situazione in cui tali atti sono stati compiuti in assenza di un incarico o di un mandato da parte del debitore.

Una holding con sede in Bulgaria è stata oggetto di una verifica fiscale, relativa all’Iva, per un determinato quinquennio, nel corso della quale è stato accertato che la società aveva detratto l’Iva a monte relativa a prestazioni aventi a oggetto servizi forniti da studi legali stabiliti negli Stati Uniti. Detti servizi erano diretti a recuperare le somme versate nell’ambito di un prestito concesso dalla holding a una fondazione, al fine di organizzare un concerto volto a raccogliere fondi per sostenere i bambini colpiti dalla guerra. L’importo del prestito non era stato versato sul conto della fondazione, ma era stato messo direttamente a disposizione di persone e società che dovevano farsi carico dell’organizzazione di tale concerto. Quest’ultimo non aveva avuto luogo, per ragioni non imputabili alla fondazione, e la holding si era, quindi, avvalsa dei servizi di studi legali per citare in giudizio i diversi soggetti che non avevano rispettato i loro impegni.
In esito alla verifica fiscale, la direzione territoriale dell’Agenzia nazionale delle entrate di Veliko Tarnovo ha emesso un avviso di accertamento fiscale, poi confermato dal Direktor, il quale riteneva che la holding avesse fornito alla fondazione prestazioni di servizi a titolo gratuito.
La compagine ha proposto ricorso avverso tale decisione dinanzi al Tribunale amministrativo di Veliko Tarnovo.

Questione pregiudiziale
In tale contesto, il giudice ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte di giustizia Ue la seguente questione pregiudiziale:

• se nella nozione “prestazione di servizi”, di cui all’articolo 24, paragrafo 1, della direttiva Iva o, rispettivamente, nella nozione di “prestazione di servizi a titolo gratuito”, ai sensi dell’articolo 26, paragrafo 1, lettera b), della stessa direttiva, rientrino gli atti giuridici e/o materiali compiuti, in assenza di un incarico o di un mandato, da un soggetto registrato ai fini del sistema comune Iva volti, direttamente, al recupero di un credito a favore di un terzo e, indirettamente, al soddisfacimento del diritto di natura obbligatoria vantato dal soggetto registrato, autore di tali atti, nei confronti della persona nel cui interesse diretto gli atti controversi sono stati compiuti.

La decisione
La Corte di giustizia premette che è considerata “prestazione di servizi”, in forza dell’articolo 24, paragrafo 1, della direttiva Iva, ogni operazione che non costituisce una cessione di beni.
Tuttavia, alla Corte Ue pare più propriamente che, con la sua questione, il giudice del rinvio chiedesse, in sostanza, se l’articolo 2, paragrafo 1, lettera c), e l’articolo 26, paragrafo 1, lettera b) della direttiva Iva debbano essere interpretati nel senso che rientrano nella definizione di “prestazione di servizi a titolo oneroso” o siano assimilabili a tale nozione, ai sensi di tali disposizioni, atti compiuti da un creditore ai fini del recupero del suo credito in una situazione in cui tali atti sono stati effettuati in assenza di un incarico o di un mandato da parte del debitore.
Ebbene, spiegano gli eurogiudici, dalla giurisprudenza della Corte risulta che una prestazione di servizi è effettuata “a titolo oneroso” ed è, pertanto, imponibile soltanto quando tra il prestatore e il destinatario intercorra un rapporto giuridico nell’ambito del quale avvenga uno scambio di reciproche prestazioni ed esista un nesso diretto tra il servizio prestato e il controvalore ricevuto.

Il caso bulgaro
Nel caso in esame, è pacifico che, in forza di un contratto di finanziamento ponte che le vincolava, la holding aveva concesso un prestito alla fondazione. Per contro, gli atti compiuti dalla holding al fine di recuperare gli importi da essa versati a terzi nell’ambito di detto prestito non erano stati oggetto di alcun accordo o altro rapporto giuridico con la fondazione, nel corso del quale fossero state scambiate reciproche prestazioni riguardanti specificamente tali atti. In ogni caso, la società non sembrava aver ricevuto alcun compenso dalla fondazione in relazione a detti atti.
Inoltre, alla Corte appare irrilevante la circostanza che la holding avesse potuto, a seguito di procedimenti condotti negli Stati Uniti, recuperare una parte del credito da essa vantato nei confronti della fondazione. Infatti, il versamento degli importi così recuperati non sembrava essere stato eseguito come corrispettivo, da parte della fondazione, degli atti di recupero effettuati dalla holding.
Pertanto, a parere dei togati comunitari, tali atti non potevano essere considerati come una prestazione di servizi a titolo oneroso.
Infine, il fatto che l’interpretazione del diritto civile nazionale potesse condurre a una conclusione diversa non è, secondo la Corte di giustizia, determinante. Occorre ricordare, infatti, che la direttiva Iva istituisce un sistema comune dell’Iva basato, in particolare, su una definizione uniforme delle operazioni imponibili: pertanto, le nozioni di diritto dell’Unione vanno applicate indipendentemente dalla circostanza che, nel caso di specie, potessero essere instaurati rapporti extracontrattuali o altri rapporti giuridici di diritto civile nazionale tra un creditore e il suo debitore.
Di conseguenza, atti di recupero effettuati da un creditore presso un terzo, in assenza di un incarico o di un mandato da parte del debitore, non possono essere qualificati come “prestazioni di servizi a titolo oneroso” a favore di tale debitore, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera c) della direttiva Iva.

Ciò posto, la Corte Ue osserva che dall’articolo 26, paragrafo 1, lettera b) della direttiva Iva risulta che è assimilata a una prestazione di servizi effettuata a titolo oneroso la prestazione di servizi a titolo gratuito effettuata dal soggetto passivo per il proprio uso privato o per l’uso del suo personale o, più generalmente, per fini estranei alla sua impresa. Lo scopo di tale disposizione è di garantire la parità di trattamento tra il soggetto passivo che fornisca servizi per il proprio uso privato o per l’uso del suo personale e il consumatore finale che si procuri un servizio dello stesso tipo.
Quindi, atteso che gli atti della holding erano stati posti in essere ai fini del recupero del credito da essa detenuto nei confronti della fondazione, non si poteva ritenere che atti compiuti per le esigenze e nell’interesse di un’impresa fossero stati effettuati a fini estranei a tale impresa. Occorreva, invece, rilevare che il vantaggio che la fondazione avrebbe potuto trarre dagli atti di recupero della holding, consistente nell’ammortamento di una parte del prestito, costituisse solo una conseguenza indiretta degli atti di recupero di cui trattasi.
In definitiva – concludono gli eurogiudici – le condizioni di applicazione dell’articolo 26, paragrafo 1, lettera b), della direttiva Iva non risultavano soddisfatte nel caso.

Conclusioni
L’articolo 2, paragrafo 1, lettera c), e l’articolo 26, paragrafo 1, lettera b), della direttiva Iva devono essere interpretati nel senso che non rientrano nella qualificazione di “prestazione di servizi a titolo oneroso” o non sono assimilabili a tale nozione, ai sensi di tali disposizioni, atti compiuti da un creditore ai fini del recupero del suo credito in una situazione in cui tali atti sono stati posti in essere in assenza di un incarico o di un mandato da parte del debitore.

Fonte Sentenza Corte di Giustizia Ue