Una società che ha applicato dal 2021 al 2024 il regime speciale sugli impatriati a tre dipendenti fiscalmente residenti in Italia fino al 2024 e successivamente trasferiti in Grecia, non potrà operare le ritenute di favore anche sugli emolumenti differiti come il Long Term Incentive Plan assegnato nel 2022 e il Deferred Bonus Plan assegnato nel 2023, entrambi maturati nel 2025. Questo perché le somme di questo tipo, se maturate ed erogate in un periodo di imposta in cui l’impatriato è ormai fuoriuscito dal regime agevolativo, concorrono alla formazione del reddito complessivo secondo le regole ordinarie. A questi fini è irrilevante la circostanza che gli incentivi sono riferibili all’attività svolta durante il periodo di fruizione del regime speciale. È il chiarimento dell’Agenzia delle Entrate contenuto nella risposta n. 274 del 28 ottobre 2025.
L’Agenzia ritiene che gli emolumenti derivanti dai piani di incentivazione azionaria menzionati dalla società, inclusi nella categoria dei redditi di lavoro dipendente, debbano essere assoggettati a imposizione secondo le regole ordinarie in Italia. Si tratta di incentivi maturati dagli ex dipendenti nel 2025, anno in cui sono fiscalmente residenti in Grecia, ma riferibili all’attività svolta dagli stessi quando erano residenti in Italia e fruivano del regime speciale sui lavoratori impatriati.
L’Agenzia richiama anche il diritto convenzionale, considerata la sua prevalenza sul diritto interno. In particolare, la Convenzione contro le doppie imposizioni fra Italia e Grecia (articolo 15 paragrafo 1) prevede che ”i salari, gli stipendi e le altre remunerazioni analoghe” siano imponibili nello Stato di residenza del dipendente se qui viene svolta l’attività lavorativa. Come eccezione è prevista una tassazione concorrente tra lo Stato di residenza e quello di svolgimento dell’attività di lavoro nel caso in cui non siano coincidenti.
L’espressione ”i salari, gli stipendi e le altre remunerazioni analoghe”, come specificato dal Commentario all’articolo 15 del Modello Ocse, include anche i compensi in natura, fra cui le stock option. La potestà impositiva dello Stato della fonte è subordinata alla condizione che tali compensi in natura derivino da un’attività di lavoro dipendente svolta in tale Stato, non essendo rilevante la circostanza che il momento di erogazione è diverso.
Considerato che anche ai fini convenzionali, sussiste, pertanto, il diritto dello Stato italiano di tassare alla fonte i redditi derivanti dalla partecipazione ai piani di incentivazione azionaria, per la parte riferita all’attività prestata in Italia, l’Agenzia ritiene che la società in esame, in qualità di sostituto d’imposta, dovrà assoggettare a tassazione i suddetti redditi applicando la ritenuta alla fonte.
Infine, in tema di bonus percepiti successivamente alla fruizione del regime sugli impatriati, l’Agenzia richiama la circolare n. 33 del 2020. Nel dettaglio il documento di prassi ha chiarito che nell’ipotesi di bonus erogato in un periodo di imposta in cui l’impatriato è fuoriuscito dal regime agevolativo, questo bonus “concorrerà alla formazione del reddito complessivo secondo le regole ordinarie, e non potrà di conseguenza godere del citato regime agevolato ratione temporis».
Nel caso in esame quindi gli emolumenti erogati dalla società agli ex dipendenti e percepiti nel corso del 2025 dovranno essere tassati in Italia seguendo il regime ordinario anche se riferibili all’attività svolta durante il periodo di fruizione del regime speciale per sugli impatriati.
